两个月内两大海洋主题公园易主，同程旅行能否助大连圣亚脱困？

两个月间，我国资本市场上的两大海洋主题公园——大连圣亚与海昌海洋公园，相继以低价易主。6月份，祥源集团以约23亿元的价格收购了海昌海洋公园的控制权；而到了7月，同程旅行则投入了9.56亿元的资金，成为大连圣亚的新主人。

疫情过后，两家企业均遭遇困境，大连圣亚的业绩持续出现亏损，负债比率持续上升，长期保持在80%以上的高水平，海昌海洋公园也遭遇了类似的局面。在价格方面，祥源集团和同程旅行都以大幅折扣的价格获得了两家海洋主题公园的控制权。背负着业绩和债务压力的主题公园企业们，正急于寻找新的资金以寻求“重获新生”。

陈晶晶，晶捷品牌咨询的创始人兼战略品牌专家，向蓝鲸新闻记者透露，同程旅行对大连圣亚的收购行为，一方面有望帮助大连圣亚走出长期业绩压力的困境，减轻其财务负担；另一方面，这也标志着同程旅行从线上平台业务向线下文旅运营领域的拓展。

近两年来，同程旅行不断加大力度，积极拓展线下旅游资源。自2023年起，公司便通过一系列大规模的收购行动，积极布局旅行社业务和海南三亚呀诺达景区的经营管理。进入2024年，同程旅行的度假业务收入实现了显著增长，增幅高达1075%以上。在最新的年报中，公司已将业务结构优化为核心在线旅游平台业务以及度假业务，其中度假业务涵盖了线下旅行社的运营以及景区的经营管理。

然而，这类文旅资产投资规模大、盈利周期较长，其最终效果还需评估资源整合的效率。同程旅行接管大连圣亚后，首要举措便是向上市公司注资2.5亿元以缓解困境。此外，大连圣亚以五折价格发行了限制性股票，以较低成本激励管理团队保持稳定。

7月29日，大连圣亚复牌开盘，股价一度涨停，然而，到了下午收盘，股价却下跌了0.52%，此时的公司股价定格在34.12元/股，整体市值大约为44亿元。

同程旅行9.56亿入主，线下资产布局再落一子

同程旅行的入主分为表决权委托和定增两步走。

为了完成这次并购，在同程旅行于7月17日，借助其全资子公司苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（以下简称“苏州龙悦天程”），特别设立了上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）。苏州龙悦天程担任上海潼程的执行事务合伙人，并掌握了上海潼程62.15%的出资权益。

今年一季度末，大连圣亚的董事长杨子平及其配偶蒋雪忠，分别握有公司8.22%和1.92%的股权。根据7月26日的公告，杨氏夫妇已将他们共同持有的10.14%股份的表决权转交给了上海潼程，这一委托将持续至本次增发完成后满36个月。自那时起，杨子平夫妇仅能享受其持股所对应的分红等权益。

在同一天，大连圣亚发布了一则公告，宣布将向上海潼程定向发行股份，数量不超过3864万股。该股份的发行价格为24.75元/股。与此相比，大连圣亚在停牌前的最后一个交易日，其收盘价为34.3元/股，这次发行的价格仅为停牌前收盘价的72%。

发行完毕后，上海潼程所持有的股份在发行后的总股本中占比为23.08%。此外，考虑到杨子平夫妇所委托的表决权股份，上海潼程合计将掌握大连圣亚30.88%的表决权股份，从而成为该上市公司的控股股东。然而，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行并无实际控制人，在大连圣亚易主之后，该公司也转变为没有实际控制人的状态。

陈晶晶，晶捷品牌咨询的创始人兼战略品牌专家，向蓝鲸新闻记者透露，同程旅行对大连圣亚的收购，实际上是企业寻求新的业务增长点的举措，它是一次以流量换取资产的尝试，旨在探索文化旅游行业在轻重资产结合方面的创新路径。海昌海洋公园与大连圣亚的易主，正成为文化旅游行业转型的标志，无论是资源的整合还是数据的互通，率先实现新模式的人，将能够把握下一轮的增长机遇。

实际上，由于在线旅游市场逐渐达到饱和状态，同程旅行在近年内持续拓展其线下业务网络。在2023年，该公司以较大规模收购了北京同程旅业投资集团有限公司和海南呀诺达圆融旅业股份有限公司，分别获得了100%和57.2%的股份。北京同程旅业投资集团有限公司由多个地区的旅行社联合组成，而海南呀诺达圆融旅业股份有限公司主要负责运营位于海南三亚的呀诺达热带森林公园。

在2024年的年度报告中，同程旅行对其业务架构进行了优化，将原有的住宿预订、交通票务以及其他业务模块整合，形成了以核心在线旅游平台业务为主的新架构。这一架构主要涵盖住宿预订、交通票务以及度假业务，度假业务则主要涉及线下旅行社的运营和景区管理。

2024年，同程旅行度假业务实现了约31.41亿元的营收，这一数字较上年同期激增了1075%，对公司的整体营收贡献超过了18%。

今年四月，同程旅行以约24.9亿元的价格成功收购了万达酒店发展（股票代码：00169.HK）的全资子公司——万达酒店管理（香港）有限公司（简称“万达酒管”）的全部股权。据悉，万达酒管在2024年的总收入中占据了万达酒店约90%的份额。此次收购完成后，万达酒管的财务表现将被纳入同程旅行的财务报告之中。

大连市国资委已将上市公司的掌控权移交，未来同程旅行可能与大连政府持续携手，通过多样化途径进行收购，或借助大连圣亚之力获取大连其他优秀的文旅资源，并吸引更多本地游客。陈晶晶指出，文旅资产的投入成本较高，回收周期较长，能否真正实现协同效应，而非仅仅停留在财务投资层面，关键在于后续的整合能力和实际的运营成果。

2.5亿借款紧急纾困，五折激励同时绑定高管团队

大连圣亚的业务涵盖了景区管理、商业运作、动物养殖以及酒店管理等多个领域，旗下管理的“大连圣亚海洋世界”与“哈尔滨极地公园”等海洋主题乐园颇受欢迎。在2024年，大连圣亚的总收入达到了约5.05亿元，然而，由于涉及诉讼赔偿以及异地项目暂停施工等原因，公司全年实现的归属于母公司的净利润出现了超过7018万元的亏损。

大连圣亚的负债率近年来急剧上升，自2021年以来，这一比率一直保持在80%以上。截至本季度末，公司账面上的货币资金仅有大约6545万元，与此同时，公司还面临着约2.92亿元的短期债务和2.74亿元的长期借款。

大连圣亚面临现金流压力较大，故同程旅行接手后首要任务便是帮助这家上市公司缓解困境。

一方面，大连圣亚此次针对上海潼程的股份定向发行，预计将筹集资金大约9.56亿元；在扣除发行所需费用后，所获得的净资金将主要用于偿还债务以及补充公司的流动资金。

除此之外，同程旅行旗下的苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”）向大连圣亚提供了2.5亿元的过桥贷款，旨在帮助其解决债务问题和经营风险。作为回报，大连圣亚以运营大连主题场馆所收取的门票费用以及其拥有的生物资产作为担保。

同程旅行为大连圣亚提供的这笔过桥贷款设定了5%的年利率（单利），一旦借款到期且收购顺利完成，利率将提升至10%的年利率（单利）。若大连圣亚能够充分利用额度并成功完成收购，其一年的利息支出将高达1250万元，而2024年全年的利息费用预计约为5084万元，这无疑是一笔相当可观的费用。

值得一提的是，大连圣亚内部亦存在可能干扰平稳过渡的不确定性。在7月26日的董事会会议上，审议定增等事宜时，担任大连国资代表的董事吴健对21项提案均选择了弃权，这一行为颇具象征意义。

实际上，大连圣亚长期处于内部纷争之中，关于其控制权的归属问题亦始终存在分歧。

截至本季度末，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，即星海湾投资，拥有大连圣亚24.03%的股权，成为其控股股东。大连市国资委实际掌握着大连圣亚的控制权。然而，在大连圣亚的董事会中，只有吴健一位董事是由星海湾投资推荐的，并且吴健目前担任星海湾投资的董事长职务。

在大连圣亚发布的2024年度报告里，吴健明确指出，他无法确保报告信息的真实性、精确度以及全面性。值得注意的是，这并非星海湾投资方董事首次对上市公司的定期报告提出真实性方面的质疑。吴健的解释是，星海湾投资仅是大连圣亚的持股比例较大的股东，但并非实际掌握控制权的控股股东。

这也引发了交易所的质询，大连圣亚方面则表示，尽管星海湾投资已声明不再是大连圣亚的控股股东，但依然对大连圣亚股东大会特别决议事项的审议结果施加了影响。因此，关于大连圣亚控制权的争议依然悬而未决。

以积极的心态来分析，假如同程旅行成功接管，或许能够缓解该上市公司目前所面临的困境。

同程旅行在大连圣亚的未来规划中，确保团队稳定性的问题同样至关重要。

7月26日，大连圣亚对外公布了2025年的股票激励方案，该方案涉及的激励对象涵盖了副董事长、总经理、财务总监、董事会秘书以及副总经理等六位高级管理人员，还包括了21位中层管理人员和核心骨干员工。此次激励计划中，首次授予的限制性股票的授予价格设定为17.04元每股，这一价格仅为公司当前股价的一半。

可能是为了维护团队的稳定性，此次激励计划的考核标准设定得较为温和。以2023至2024年度的平均业绩为基准，大连圣亚规定，2025年至2027年合并报表的营业收入增速需分别达到或超过0%、3%、5%的门槛，并且自2025年开始，公司净利润需实现盈利，且在2026年、2027年分别达到3000万元和5000万元的目标。

自2020年新冠疫情爆发以来，大连圣亚在过去的五年中，有四年处于亏损状态。然而，到了2023年，公司实现了大约3438万元的净利润。这一盈利水平，与股权激励计划中设定的目标利润基本相当，即恢复到疫情发生前的盈利水平。

除此之外，在大连圣亚对景区的评估标准中，规定公司旗下的主要景区，即大连或哈尔滨的景区，其2025年的收入不得低于2023至2024年度的平均水平；以这两年的平均收入为基准，2026年和2027年的收入增长率也必须达到或超过3%。